신창재 교보생명 회장. 사진=교보생명
신창재 교보생명 회장과 투자금을 회수하려는 재무적투자자(FI) 컨소시엄들 간의 풋옵션(주식매수청구권) 분쟁이 새 국면을 맞이했다. 국제중재 기구인 국제상업회의소(ICC)가 2024년 말 2차 중재를 통해 신 회장 측이 풋옵션 가격을 정해 30일 안에 제출하도록 했다. 어물쩡 넘어가지 못하도록 미이행 시 하루 20만 달러(약 2억9000만원)의 강제 이행금을 내도록 단서도 달았다.
신 회장은 EY한영을 외부 평기가관으로 선정하고 공정시장가격(FMV) 산정을 위한 작업을 의뢰했다. FI인 어피니티에쿼티파트너스 컨소시엄이 풋옵션을 행사한 지 7년 만이다. 그간 신 회장이 공정시장가격 제출을 미루며 버티고 FI는 초기 투자비용보다 66.9% 높은 가격을 제시하면서 양측은 법적 분쟁을 벌여왔다. 이 과정에서 교보생명의 상장 지연, 1000억원에 가까운 소송 비용 등 양측 모두 적잖이 대가를 치렀다. 기나긴 분쟁이 매듭지어질지 주목되는 시점에서 신 회장과 어피니티의 13년 악연을 되짚어봤다.
◆제3 평가기관이 풋가격 결정?
신 회장과 어피니티 컨소시엄 간 분쟁의 주요 쟁점은 풋옵션 가격이다. 이번에 EY한영이 공정시장가격을 산출하게 되면 어피니티가 2018년 딜로이트안진을 통해 산출했던 공정시장가격(주당 40만9000원)과 비교하게 된다. 주주 간 계약에 따라 양자 간 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균을 풋옵션 가격으로 인정한다. 하지만 양측의 차이가 10% 이상일 경우 어피니티가 제3의 평가기관 3곳을 제시하고 이 중 신 회장이 1곳을 택한다. 이 기관에서 제시한 풋옵션 가격과 어피니티 취득 가격(24만5000원)과 비교해 더 비싼 값을 최종 가격으로 정하게 된다.
EY한영이 풋옵션 가격을 산출하는 데는 다소 시간이 걸릴 것으로 보인다. 보고서 제출 기한은 지났지만 가치평가기관을 정하면 일단 강제 이행금이 부과되지 않는다. 신 회장 측은 공정시장가격 산정을 장기화해도 이를 제재할 근거가 없다고 해석한다 .
FI 측은 ICC에 보고서 제출 지연에 따른 페널티가 부과되도록 추가 중재 요청을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 신 회장이 의도적으로 풋옵션 가격 산정을 지연시키고 있다고 해석한다. 2차는 추가 쟁점들을 조율하기 위해 중재 건이 아직 유효한 상태다.
신 회장 입장에선 풋옵션 행사가가 산정되면 연 6% 수준 지연이자가 발생하는 상황으로, 가격 산정을 미루는 것이 유리하다.
시장에선 제3의 평가기관이 다시 가격을 산정할 것이란 의견이 지배적이다. 풋옵션 가격을 둘러싼 양측의 눈높이 차가 커 합의가 쉽지 않을 것이란 지적이다. 신 회장 측이 제시하는 풋옵션 가격이 어피니티가 제시한 가격에 비해 낮을 것으로 보인다. 2023년 8월 교보생명이 금융지주사 전환 작업의 일환으로 우리사주조합과 골드만삭스 등으로부터 자사주(2%)를 매입할 당시 주당 가격은 19만8000원이었다. 주당 20만원(신 회장)과 주당 40만원(어피니티)을 단순비교하면 신 회장이 지급해야 하는 금액은 옵션 가격에 따라 1조원 가까이 차이가 난다.
제3의 평가기관을 어디로 선임할지, 주당 가격 산정 절차에 대한 객관성 등이 관전 포인트가 될 것으로 보인다. 어피니티 측은 이미 딜로이트안진을 통해 새 평가기관 후보 세 곳을 추린 것으로 전해졌다.
◆1조 넘는 자금 조달 방법은
주당 20만원을 지급하는 시나리오대로 흘러가도 신 회장은 1조원 정도의 돈을 마련해야 한다. 어피니티의 취득가(24만5000원)로만 따져도 1조2000억원이 든다.
신 회장 측은 주식담보대출과 새로운 FI 물색 등 자금 조달을 위해 동서분주하고 있다. 주담대의 경우 특수목적법인(SPC)을 설립하고 신 회장이 보유한 교보생명 지분(33.78%)과 우호적인 FI의 지분을 넘기고 SPC가 보유한 교보생명 지분을 담보로 대출을 받는 방법도 있다. 우군이 돼 줄 새 주주를 찾을 경우 신 회장의 지분 희석 우려가 있지만 애초에 어피니티와의 풋옵션 분쟁을 지켜본 투자자들이 선뜻 나서기 어려울 것이란 지적이 나온다. 투자자 유치가 쉽지 않다는 얘기다. 신 회장은 다수의 국내외 FI들과 적극 만나고 있는 것으로 알려졌다.
그래픽=송영 기자
◆ 악연이 된 인연
신 회장과 어피니티의 관계가 처음부터 악연이었던 건 아니다. 오히려 우군이었다. 이들 관계의 시작은 2012년부터다. 당시 교보생명의 2대 주주였던 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)은 사업 자금 확보 등을 위해 보유 중이던 교보생명 지분 24%를 매각하기로 결정했다. 신 회장의 지분은 33.8%로 대우인터내셔널의 지분(24%)이 시장에 나오면 경영권을 위협받는 수준이었다. 이때 백기사(우호세력) 역할로 등판한 곳이 어피니티 컨소시엄이다.
그해 9월 어피니티는 ‘신 회장’과 계약하며 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원(총 1조2000억원)에 사들였다. 3년 안에 기업공개(IPO)를 하지 않으면 매입한 지분을 신 회장에게 되파는 권리(풋옵션)를 행사하는 조항도 함께였다.
하지만 약속한 기한이었던 2015년 9월까지 IPO가 이뤄지지 않았다. 다시 3년 뒤인 2018년 10월 어피니티는 신 회장을 상대로 주당 40만9000원(총 2조122억원)에 풋옵션을 행사했다. 신 회장은 가격 산정이 ‘터무니없이 높다’며 풋옵션 행사를 받아들일 수 없다는 입장을 밝혔고 어피니티는 2019년 3월 ICC에 중재를 신청했다. 교보생명과 어피니티 간 기나긴 공방의 막이 올랐다.
◆1차 결과 양측 모두 “이겼다” 주장
어피니티가 ICC에 신청한 국제중재는 법원의 판결과 달리 강제성은 없지만 일종의 계약으로 구속력이 있다. 중재 판정을 근거 삼아 해당 국가의 법원에서 집행 판결을 받아 강제 집행을 할 수 있다.
2021년 9월 ICC 1차 중재 결과가 나왔다. “풋옵션 자체는 인정하지만 어피니티가 제출한 40만9000원이라는 가격에 풋옵션을 매수하거나 이에 대한 이자를 지급하지 않아도 된다”는 결정을 내렸다.
양측은 서로 “승리했다”는 해석을 쏟아냈다. 먼저 교보생명이 ICC가 신 회장의 손을 들어줬다고 밝혔다. 어피니티에서 행사한 풋옵션 가격을 중재 재판부가 받아들이지 않았다는 점을 강조했다. 어피니티는 교보생명의 해석을 즉각 “사실이 아니다”라고 반박했다. 당시 어피니티는 ICC 판결문 원문을 공개하며 교보생명의 해석이 잘못됐다고 주장했다. 어피니티가 가지고 있는 풋옵션 권리는 여전히 살아 있다는 점과 신 회장에게 어피니티의 중재 비용과 변호사 비용 절반을 부담하라고 판정한 점을 주목하며 “중재 재판부가 우리의 손을 들어줬다”고 밝혔다.
2022년 3월 어피니티는 ICC에 2차 중재 신청을 했고 그 결과가 앞서 나온 최근 판정이다.
짚고갈 점. 어피니티와 주주 간 계약을 체결한 건 교보생명이 아닌 신 회장이다. 교보생명 입장에선 양측 다 대주주지만 ICC에서 판결이 나올 때마다 교보생명은 신 회장 측에 유리한 해석이 담긴 보도자료를 내놓았다. 교보생명 측은 “한쪽 편을 든 게 아니라 판결 상황을 정리하는 식의 자료를 냈을 뿐”이라고 해명했다.
◆형사소송은 어피니티 ‘승’
2020년 4월 교보생명이 어피니티와 딜로이트안진 관계자들을 형사고발했다. ICC에서 벌어지는 국제중재와는 별도로 국내 소송전이 본격화됐다. 투자업계와 법조계 모두 촉각을 곤두세웠다. 가치평가에 대한 이견이 형사소송으로 비화하는 경우는 극히 드물기 때문이다. 증인으로 참석한 윤열현 교보생명 사장은 “주주 간 분쟁으로 회사의 손해가 지속되고 있었고 피해를 최소화하기 위해 집행부가 최선의 노력을 다해 달라는 이사회 요구도 있었다”며 “딜로이트안진이 어피니티에 유리하게 공정시장가치를 부풀렸다는 판단이 있어 고발하게 됐다”고 밝혔다.
교보생명은 딜로이트안진이 풋옵션 가격 산정 시 고려했던 기준 시점을 문제 삼았다. 풋옵션 행사일인 2018년 10월 대신 주요 보험사들의 주가가 높았던 2017년 6월부터 1년간의 평균 주가를 기준으로 잡았다는 점을 지적했다. 딜로이트안진이 풋옵션 행사 가격을 높이기 위해 의도적으로 평가 기준을 정했다고 주장했다. 딜로이트안진이 산정한 40만9000원은 당시 교보생명의 IPO 공모 예정가 주당 18만~21만원(크레디스위스)에서 24만~28만원(NH투자증권) 수준인 것과 큰 차이가 있다는 것이다.
하지만 소송전은 어피니티의 승리로 마무리됐다. 어피니티·딜로이트안진 관계자들은 서울중앙지방법원(1심)과 서울고등법원에서 연이어 무죄를 판결 받았다. 대법원에서도 원심 판결을 확정했다. 혐의를 벗은 어피니티가 공정시장가격 산정을 다시금 주장할 명분이 생긴 셈이다.
그래픽=송영 기자
◆IPO 불발된 이유는
2010년 대한생명(현 한화생명)을 시작으로 동양생명, 삼성생명, 미래에셋생명 등이 순차적으로 유가증권시장에 데뷔했다. 가장 먼저 유가증권시장 입성을 꿈꿨던 교보생명의 IPO는 답보상태다.
어피니티와 약속한 2015년 교보생명은 IPO를 추진하기보다는 FI들을 설득해 상장을 연기하는 방향으로 가닥을 잡았다. 저금리·저성장·저수익의 3저 현상 가속화 상황으로 업황이 암담하다는 판단이 있었다.
당시 일각에선 교보생명이 신 회장의 경영권 방어를 위해 섣불리 IPO를 추진하기 힘들었다는 해석이 나오기도 했다. 신 회장의 지분은 33.78%로 우호지분(수출입은행·우리사주조합 등 16%)과 합치면 50%가량이 된다. 나머지 FI들 지분 총합과 비슷한 수준인 것. IPO 이후 우호지분이 시세차익을 위해 이탈할 것을 염려했다는 의견이다. 신 회장의 지분율 희석에 대한 지적도 있었다. 상장으로 투자자들이 몰리면서 지분율이 낮아질 수 있다는 것이다.
이유야 어찌 됐든 이제는 IPO 의지가 있어도 진행이 어렵게 됐다. 상장이 미뤄지면서 어피니티 측도 엑시트(투자금 회수)가 지연됐고 결국 2018년 10월 신 회장을 상대로 풋옵션을 행사했다. 교보생명이 그해 12월 IPO를 하겠다고 뒤늦게 상장 추진을 공식화했지만 FI의 마음을 돌리긴 어려웠다. 상황이 안 따라줬다. 2018년 이후 생명보험사 주가가 내리막길을 걸었기 때문이다. 상장이 된다 해도 어피니티가 원하는 만큼의 실익을 기대하기 어렵게 된 것. FI들 입장에선 상장보단 풋옵션 행사가 더 이득일 수 있다는 얘기다.
교보생명 관계자는 “그해 줄곧 상장을 준비해 왔고 어피니티 측도 알고 있었지만 권리를 행사했다”고 말했다.
신 회장이 자산담보부채권(ABS) 발행을 통한 자산 유동화와 FI 지분의 제3자 매각 추진을 제안했지만 어피니티는 거절했다. 상장은 결국 미뤄졌다. 2021년 11월 교보생명이 IPO 재추진을 시도했다. 신 회장이 직접 상장공시위원회에 참석해 “IPO는 교보생명의 생존 문제”라며 상장 허락을 호소하는 등 총력을 기울였지만 한국거래소는 대주주 간의 분쟁을 이유로 유가증권시장 상장 미승인을 결정했다. 두 번의 IPO 시도가 어피니티와의 분쟁으로 불발된 것이다.
◆지주사 전환의 면면
금융지주사 전환 시도도 교보생명이 IPO를 추진한 배경으로 꼽힌다. 지주사로 전환하면 계열사 간 시너지 창출은 물론 출자 여력이 확대되면서 다양한 사업에 뛰어들 수 있는 발판이 생길 수 있다는 판단이다. 최근 신 회장을 중심으로 지주사 전환 계획을 공식화했지만 다시 연기됐다. 2대 주주인 어피니티과 분쟁이 격화되며 동력을 상실했다. 교보생명이 지주사로 전환하기 위해선 주주 동의(주주총회 특별결의에서 주주의결권 3분의 2 이상, 발행주식 총 수의 3분의 1 이상)가 필요하다. 신 회장의 지분만으로는 역부족인 셈. 어피니티의 동의를 이끌어내야 하지만 쉽지 않은 것으로 파악된다.
교보생명은 “현재 IPO보다 지주사 전환을 먼저 생각하고 있다”면서도 “어피니티와의 문제가 정리돼야(엑시트) 지주사 전환에도 드라이브가 걸리지 않을까 싶다”고 말했다.
일각에선 지주사 설립 작업이 경영승계를 위한 밑작업이라는 시각도 있다. 지주사 전환 과정에서 신 회장의 지배력을 높이고 자녀에게 지분을 증여하는 식이다.
교보생명은 오너일가가 직접 경영하는 유일한 보험사다. 창업자인 고 신용호 명예회장의 장남 신 회장이 20년 넘게 회사를 이끌고 있다. 신 회장의 장남 신중하 팀장이 2024년 말 정기인사에서 상무(임원)로 승진했다. 교보그룹 계열사에 입사한 지 10년 만이다. 이번 승진으로 신 상무는 그동안 담당해 온 디지털 전략에 더해 그룹경영전략까지 총괄한다. 신 상무의 교보생명 지분은 ‘0%’다.
◆어피니티 세대교체, 신 회장에 득일까
2023년 8월 이철주 전 어피니티 회장을 비롯한 주요 경영진이 떠났고 민병철 대표를 필두로 새로운 인사들이 자리를 채웠다. 이 전 회장 등은 40만9000원의 풋옵션 가격을 고집했지만 민 대표 등 새 경영진은 신속하게 자금을 회수하는 데 중점을 두고 있는 것으로 알려졌다. 주요 소비재 포트폴리오인 락앤락, 버거킹 등의 투자도 장기화되고 있고 최근 SSG닷컴 엑시트도 원금을 회수하는 수준에서 투자가 마무리되면서 교보생명과의 분쟁 지속이 의미가 없다는 의견이 나온다.
어피니티 측은 ICC 2차 결정 이후 “신 회장 측이 결과에 승복하고 이를 신속히 이행해 교보생명을 둘러싼 분쟁 해결에 나설 것을 기대한다”고 밝혔다.
금융권 관계자는 “IPO 불발도 풋옵션 거부도 양측 모두 생각 못 한 것 같다”며 “(이번 분쟁도) 한쪽이 평가기관을 선임하지 않았을 때 풋옵션 가격 산정 방법이 명시돼 있었다면 발생하지 않았을 일”이라고 지적했다.
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