최윤범 고려아연 회장. 사진=연합뉴스
고려아연이 오는 28일 주주총회를 열고 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK파트너스 연합과 이사회 과반 확보를 놓고 또다시 표 대결을 펼친다.
고려아연은 13일 임시 이사회를 열고 오는 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 정기 주주총회를 개최하기로 결의했다고 밝혔다.
주종 안건으로는 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건', '사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안을 상정하기로 했다.
이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.
이에 따라 1월 임시 주총에서 이사 수 상한을 19명으로 설정한 정관 변경안과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명에 대한 선임안 등이 무효가 돼 원점에서 안건 상정과 주주 투표가 이뤄질 예정이다.
핵심 안건인 신규 이사 선임은 지난 7일 법원 결정에 따라 집중투표제가 도입된다.
이번 주총에서는 '이사 수 19명 상한 안'이 가결되는 경우 집중투표제에 의한 '이사 8인 선임안'이 상정되고, 부결되는 경우 '이사 12인 선임의 건'이나 '이사 17인 선임의 건' 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다.
지난 7일 법원 결정에 따라 이사 7명에 대한 선임 안건이 무효가 되면서 고려아연 이사회 구성은 다시 최윤범 고려아연 회장 측 이사 11명 대 영풍 측 이사 1명의 '11대 1' 구조가 됐다.
이번 주총에 고려아연 측은 5∼8명의 이사 후보를 추천했으며 영풍·MBK 측은 지난달 주주제안을 통해 이사 후보 17명 선임 등을 요구했다.
고려아연은 "영풍·MBK 측 제안대로 17명의 추가 이사가 선임될 경우 이사회 규모가 재적인원 기준 최대 30명에 육박하는 등 지나치게 비대해져 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회 운영에 큰 부담을 줄 가능성이 크다"고 밝혔다.
이번 정기 주총의 최대 변수는 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권 제한 여부다.
고려아연은 전날 보도자료를 통해 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다며 이번 "정기 주총에서 영풍의 의결권이 여전히 제한된다"고 주장했다.
1월 임시 주총 직전 고려아연이 SMH를 통한 순환출자로 영풍의 의결권을 제한한 것에 대해 법원이 SMH가 '유한회사'여서 효력이 없다고 판단한 것으로 보고 '주식회사'인 SMC에 지분을 넘겨 새로 순환출자 고리를 형성해 상법상 효력이 발생한다는 주장이다.
영풍·MBK 측은 최윤범 고려아연 회장 측이 "적용할 수 없는 논리로, 아니면 말고 식의 주총 파행 전략을 펼치고 있다"고 비판했다.
영풍·MBK 측은 보도자료를 통해 "아무런 근거 없이 1대 주주인 영풍·MBK의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가고자 하는 최 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다"며 "SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없다"고 강조했다.
상법 369조 3항은 A사가 단독 또는 자회사를 통해 B사의 주식 10%를 초과해 '가지고 있는' 경우 B사가 가지고 있는 A사의 지분은 의결권이 없다고 규정한다(상호주 의결권 제한 규정). 이를 적용하면 A사는 고려아연, B사는 영풍이다.
A사(고려아연)와 B사(영풍)의 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식을 10% 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 가지고 있는 상태가 아니기 때문에 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 적용할 수 없다는 게 영풍·MBK 측 설명이다.
업계에서는 오는 28일 정기 주총도 고려아연 측 의장이 주총 개회 직후 영풍의 의결권 제한을 선언하고 MBK·영풍 측이 이에 반발하면서 파행 가능성이 있다는 전망이 나온다.