오스코텍 소액주주 연대, 김정근 대표이사 연임 반대 움직임
바이오기업 오스코텍의 김정근 대표이사가 연임에 실패할 가능성이 제기된다. 김 대표는 미국 자회사 제노스코 상장을 추진해 소액주주들과 갈등을 빚고 있다. 최근 소액주주들은 오스코텍의 주주 명부를 열람하게 해달라는 내용의 가처분 신청을 냈는데 이를 허용한다는 법원의 판결이 나왔다. 소액주주 연대는 주주 명부를 바탕으로 더 많은 의결권을 확보, 3월 열리는 주주총회에서 김 대표의 연임을 저지하겠다는 계획이다.
문제는 오스코텍이 초다수 결의제를 채택하고 있다는 점이다. 초다수 결의제(super-majority Voting Rule)는 정관으로 주주총회 의결정족수 요건을 상법에서 정한 것보다 가중하는 결의방식을 말한다. 대부분 경영권 방어 목적이다.
오스코텍 정관에 따르면 이사를 주주제안으로 해임하는 것은 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 찬성이 필요하다. 하지만 대표이사 연임의 경우엔 초다수 결의제가 적용되지 않는다. 따라서 소액주주들이 주주총회에 참석하는 주주의 과반 찬성을 확보하게 되면 연임 저지가 가능할 전망이다.
지난 26일 또 다른 코스닥 바이오 기업인 아미코젠 주주총회에서 창업자이자 지분 12.6%를 보유하고 있던 최대주주 신용철 회장이 해임되는 일이 일어났다. 금융투자업계에서는 분노한 소액주주들이 대표이사를 몰아내는 일이 연쇄로 일어날지 예의주시하는 분위기다.
오스코텍은 지난 21일 소송 등의 판결·결정을 공시했다. 공시에 따르면 수원지방법원은 곽병철씨를 비롯한 오스코텍 소액주주 12명이 제기한 가처분 신청에 대해 별지 목록 기재 주주 명부의 열람 및 등사를 허용해야 한다고 판결했다.
소액주주들은 오스코텍이 기습적으로 비상장 미국 자회사 제노스코에 대한 상장을 추진하고 있다며 강하게 반발하고 있다. 제노스코는 유한양행의 폐암치료제 ‘렉라자’의 주성분인 폐암치료제 후보물질 레이저티닙을 개발한 회사다. 유한양행은 지난 2015년 제노스코로부터 레이저티닙 기술을 이전받아 렉라자를 개발했는데, 지난해 렉라자가 미국 식품의약국(FDA)으로부터 허가를 받으며 모회사인 오스코텍에 대한 관심도 높아졌다. 이런 상황에서 오스코텍이 지난해 10월 제노스코의 기업공개(IPO)를 추진하겠다고 밝히자 ‘쪼개기 상장’이라는 반발이 나온 것이다.
소액주주들은 제노스코 상장 추진에 반발하며 주주행동에 나섰다. 소액주주 행동주의 플랫폼 액트(acT)에 따르면 27일 기준 1700명의 주주가 오스코텍 지분 14.39%를 모았다. 소액주주 측 관계자는 “주주 명부를 열람한 뒤 3월 주주총회를 대비해 우편물을 발송할 예정”이라고 설명했다.
오스코텍 정관에 따르면 대표이사 연임 건의 경우, 초다수결의제가 적용되지 않는다. 초다수결의제가 적용되는 사항은 ▲이사 중 동시에 2명 이상을 해임하는 경우 ▲이사를 주주제안권으로 해임하거나 선임하는 경우 ▲적대적 기업인수 및 합병으로 인해 새로이 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임 ▲앞선 정관 조항의 변경을 결의하는 경우 등이다. 이같은 경우에는 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 찬성이 필요하다.
김 대표의 해임안이라면 초다수결의제로 의결이 진행되지만 연임안은 보통 의결로 진행된다. 앞서 설명한 4가지 상황 외에 다른 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반, 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성하는 경우 의결된다. 이에 소액주주들이 출석한 주주의 과반 의결권을 확보한다면 연임 반대안이 통과될 가능성이 높다.
김 대표의 오스코텍 지분은 12.46%에 그치는 반면, 소액주주들의 지분은 이를 웃돌고 있다. 주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 지난해 12월 말일자로 주식을 보유하고 있어야 하는데, 이 조건에 해당하는 소액주주의 지분율은 13%대라는 게 소액주주 연대의 설명이다.
소액주주 연대 관계자는 “소액주주 연대 지분을 주주총회까지 20% 이상 결집할 수 있지 않을까 기대 중”이라며 “이외에도 기관투자자와 사모펀드 등과 접촉하며 우호 지분을 늘리기 위해 노력 중”이라고 말했다.
다만 소액주주가 새로운 이사를 선임하는 것은 어려울 전망이다. 새 이사를 선임하는 안은 이사를 주주제안권으로 해임하거나 선임하는 경우에 해당돼 초다수결의제의 적용을 받는다. 이에 소액주주들은 김 대표의 연임을 저지하며 오스코텍에 경고를 날릴 순 있어도 경영권을 탈취하는 것까지는 어려울 전망이다.
한편 소액주주들은 오스코텍 정관에 명시된 초다수결의제의 요건이 과도하게 높다며 법원에 정관 무효 확인 소송을 제기하고 다음 달 주주총회에 주주제안 안건으로 초다수결의제 삭제도 올리겠다는 방침이다. 소액주주 연대 측 관계자는 “다른 회사의 경우 초다수결의제의 조건이 발행주식총수의 60~70% 정도인데 오스코텍은 80%로 지나치게 높다”고 말했다. 다만 초다수 결의제 삭제 정관 변경 또한 초다수 결의제 대상이다. 이 때문에 정관 삭제는 쉽지 않을 것으로 보인다.
오스코텍의 주주총회 일정은 아직 확정되지 않았으나 다음달 말쯤으로 예상된다. 오스코텍 관계자는 “법령과 취지에 맞춰 주주총회를 개최하고 주주총회에서 주주들의 뜻을 모을 예정”이라고 밝혔다.
바이오기업 오스코텍의 김정근 대표이사가 연임에 실패할 가능성이 제기된다. 김 대표는 미국 자회사 제노스코 상장을 추진해 소액주주들과 갈등을 빚고 있다. 최근 소액주주들은 오스코텍의 주주 명부를 열람하게 해달라는 내용의 가처분 신청을 냈는데 이를 허용한다는 법원의 판결이 나왔다. 소액주주 연대는 주주 명부를 바탕으로 더 많은 의결권을 확보, 3월 열리는 주주총회에서 김 대표의 연임을 저지하겠다는 계획이다.
문제는 오스코텍이 초다수 결의제를 채택하고 있다는 점이다. 초다수 결의제(super-majority Voting Rule)는 정관으로 주주총회 의결정족수 요건을 상법에서 정한 것보다 가중하는 결의방식을 말한다. 대부분 경영권 방어 목적이다.
오스코텍 정관에 따르면 이사를 주주제안으로 해임하는 것은 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 찬성이 필요하다. 하지만 대표이사 연임의 경우엔 초다수 결의제가 적용되지 않는다. 따라서 소액주주들이 주주총회에 참석하는 주주의 과반 찬성을 확보하게 되면 연임 저지가 가능할 전망이다.
지난 26일 또 다른 코스닥 바이오 기업인 아미코젠 주주총회에서 창업자이자 지분 12.6%를 보유하고 있던 최대주주 신용철 회장이 해임되는 일이 일어났다. 금융투자업계에서는 분노한 소액주주들이 대표이사를 몰아내는 일이 연쇄로 일어날지 예의주시하는 분위기다.
오스코텍 CI(기업이미지). /오스코텍
오스코텍은 지난 21일 소송 등의 판결·결정을 공시했다. 공시에 따르면 수원지방법원은 곽병철씨를 비롯한 오스코텍 소액주주 12명이 제기한 가처분 신청에 대해 별지 목록 기재 주주 명부의 열람 및 등사를 허용해야 한다고 판결했다.
소액주주들은 오스코텍이 기습적으로 비상장 미국 자회사 제노스코에 대한 상장을 추진하고 있다며 강하게 반발하고 있다. 제노스코는 유한양행의 폐암치료제 ‘렉라자’의 주성분인 폐암치료제 후보물질 레이저티닙을 개발한 회사다. 유한양행은 지난 2015년 제노스코로부터 레이저티닙 기술을 이전받아 렉라자를 개발했는데, 지난해 렉라자가 미국 식품의약국(FDA)으로부터 허가를 받으며 모회사인 오스코텍에 대한 관심도 높아졌다. 이런 상황에서 오스코텍이 지난해 10월 제노스코의 기업공개(IPO)를 추진하겠다고 밝히자 ‘쪼개기 상장’이라는 반발이 나온 것이다.
소액주주들은 제노스코 상장 추진에 반발하며 주주행동에 나섰다. 소액주주 행동주의 플랫폼 액트(acT)에 따르면 27일 기준 1700명의 주주가 오스코텍 지분 14.39%를 모았다. 소액주주 측 관계자는 “주주 명부를 열람한 뒤 3월 주주총회를 대비해 우편물을 발송할 예정”이라고 설명했다.
오스코텍 정관에 따르면 대표이사 연임 건의 경우, 초다수결의제가 적용되지 않는다. 초다수결의제가 적용되는 사항은 ▲이사 중 동시에 2명 이상을 해임하는 경우 ▲이사를 주주제안권으로 해임하거나 선임하는 경우 ▲적대적 기업인수 및 합병으로 인해 새로이 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임 ▲앞선 정관 조항의 변경을 결의하는 경우 등이다. 이같은 경우에는 발행주식 총수의 5분의 4 이상의 찬성이 필요하다.
김 대표의 해임안이라면 초다수결의제로 의결이 진행되지만 연임안은 보통 의결로 진행된다. 앞서 설명한 4가지 상황 외에 다른 주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반, 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성하는 경우 의결된다. 이에 소액주주들이 출석한 주주의 과반 의결권을 확보한다면 연임 반대안이 통과될 가능성이 높다.
김 대표의 오스코텍 지분은 12.46%에 그치는 반면, 소액주주들의 지분은 이를 웃돌고 있다. 주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 지난해 12월 말일자로 주식을 보유하고 있어야 하는데, 이 조건에 해당하는 소액주주의 지분율은 13%대라는 게 소액주주 연대의 설명이다.
소액주주 연대 관계자는 “소액주주 연대 지분을 주주총회까지 20% 이상 결집할 수 있지 않을까 기대 중”이라며 “이외에도 기관투자자와 사모펀드 등과 접촉하며 우호 지분을 늘리기 위해 노력 중”이라고 말했다.
다만 소액주주가 새로운 이사를 선임하는 것은 어려울 전망이다. 새 이사를 선임하는 안은 이사를 주주제안권으로 해임하거나 선임하는 경우에 해당돼 초다수결의제의 적용을 받는다. 이에 소액주주들은 김 대표의 연임을 저지하며 오스코텍에 경고를 날릴 순 있어도 경영권을 탈취하는 것까지는 어려울 전망이다.
한편 소액주주들은 오스코텍 정관에 명시된 초다수결의제의 요건이 과도하게 높다며 법원에 정관 무효 확인 소송을 제기하고 다음 달 주주총회에 주주제안 안건으로 초다수결의제 삭제도 올리겠다는 방침이다. 소액주주 연대 측 관계자는 “다른 회사의 경우 초다수결의제의 조건이 발행주식총수의 60~70% 정도인데 오스코텍은 80%로 지나치게 높다”고 말했다. 다만 초다수 결의제 삭제 정관 변경 또한 초다수 결의제 대상이다. 이 때문에 정관 삭제는 쉽지 않을 것으로 보인다.
오스코텍의 주주총회 일정은 아직 확정되지 않았으나 다음달 말쯤으로 예상된다. 오스코텍 관계자는 “법령과 취지에 맞춰 주주총회를 개최하고 주주총회에서 주주들의 뜻을 모을 예정”이라고 밝혔다.