신속한 의사결정 어려워... 경영 활동 위축
부작용 줄이는 신중한 논의 필요

더불어민주당과 국민의힘이 2일 이사의 충실 의무를 기존 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 상법 개정안에 합의했다. 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 ‘3%룰’도 포함됐다.

재계에서는 기업 경영에 불확실성이 커질 것이라며 상법 개정안에 강하게 반대해 왔다. 이사회 결정을 두고 주주들의 배임(背任) 소송이 잦아지고, 경영권 보호 수단이 약해져 행동주의 펀드로부터 수시로 공격 받을 것이라 전망한다.

2일 서울 여의도 국회에서 여야의 상법개정안 처리 합의 이후 열린 법안심사제1소위원회의에서 김용민 소위원장과 위원들이 안건 처리에 앞서 밝은 표정으로 대화하고 있다. 2025.7.2/연합뉴스

여야 합의에 따라 상법 개정안은 오는 3일 국회 본회의에서 처리된다. 이번 개정안에는 ‘3%룰’에 이어 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’로 확대하고, 주주총회 시 전자투표를 의무화하는 내용 등이 담겼다.

다만 집중 투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용은 이번 개정안에서 빠졌다. 추후 공청회를 열어 다시 협의한다는 구상이다.

지난 3월 본회의에서 민주당은 상법 개정안 처리를 주도했으나, 당시 한덕수 전 대통령 권한대행 국무총리가 거부권을 행사하면서 법안이 폐기됐다.

그러나 이재명 대통령이 상법 개정안 처리 의지를 밝혔고, 민주당이 법안을 재발의했다. 국민의힘도 그간 고수하던 반대 입장을 철회하고 전향적 검토에 나서면서 여야 합의가 성사됐다.

상법 개정안은 전자 주주총회 부문을 제외하고 대통령 공포 이후 별도의 유예기간 없이 즉시 시행된다.

그래픽=정서희

재계에서는 상법 개정안에 3%룰이 포함되면서 주주 행동주의를 표방하는 기관투자자, 소액주주들로부터 상시로 경영권 공격을 받을 것이라 우려한다.

소액주주가 지지하는 이사 후보자가 이사회에 쉽게 진입할 수 있는 반면 대주주의 의결권이 제한돼 경영권 방어력이 약해지기 때문이다.

상법 개정안 통과 시 이사가 다양한 주주의 이익을 모두 합치시키는 게 불가능해 신속한 투자 결정이 어렵고, 내부 경영 정보가 유출될 것이란 우려도 나온다.

한 재계 관계자는 “이번 상법 개정안은 기업의 경영상 불확실성을 높이고 경영 활동을 위축시킬 수 있어 매우 우려되는 부분”이라며 “개정안의 부작용을 줄이고 우리 기업의 경쟁력 향상 차원에서 더욱 신중한 논의가 더 이뤄져야 할 필요가 있다”고 말했다.

다른 재계 관계자는 “3%룰이 적용돼 지분율과 무관하게 적대 세력 중심으로 이사회가 운영될 수 있어 우려가 크다”며 “이사 충실 의무 등 경영진에 대한 소송 관련 부작용이 클 전망이다”고 말했다.

조선비즈

이인아 기자 [email protected]