지난 1월 23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 임시주주총회가 열렸다. 고려아연 제공
법원이 영풍·MBK파트너스가 낸 ‘고려아연 임시주주총회 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 인용하면서 경영권 분쟁이 다시 장기화 국면에 접어들었다.
7일 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 1월31일 고려아연 임시주총 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고 나머지 안건 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다. 이에 따라 임시주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입을 제외한 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, 배당기준일 변경, 분기배당 도입 안건은 모두 효력을 잃게 됐다.
앞서 고려아연 임시주총에서 최윤범 고려아연 회장 측이 상정한 집중투표제 도입과 이사 수 제한 안건이 모두 통과되면서 영풍·MBK 측의 이사회 장악은 불발됐다. 최 회장 측이 상법상 ‘상호주 의결권 제한’이라는 카드로 영풍·MBK 측 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한하면서다. 이에 영풍·MBK 측은 최 회장이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시주총을 열고 안건을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 냈다.
재판부는 최 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다. 재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다.
이날 법원 판단에 따라 영풍·MBK 측은 고려아연에 대한 의결권을 다시 행사할 수 있게 됐다. 영풍·MBK 측의 의결권 효력이 있는 지분이 살아나면서 최 회장 측으로선 정기주총에서 표 대결을 벌어야 한다는 부담을 안게 됐다.
다만 법원이 효력을 유지한 집중투표제가 다음 주총부터 도입되면 영풍·MBK 측의 고려아연 이사회 과반 장악은 쉽지 않을 것이란 전망이 나온다. 집중투표제는 이사를 선출할 때 이사 수만큼 의결권을 주는 제도로 원하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있어, 일각에선 소수 주주가 많은 최 회장 측에 더 유리하다고 본다. MBK가 최대주주인 홈플러스가 기업회생절차(법정관리)에 들어가면서 MBK의 경영 능력에 의구심이 커지는 상황도 변수로 떠올랐다.
영풍·MBK 측은 이날 보도자료를 통해 “법원은 자본시장과 고려아연의 주주들을 우롱한 고려아연 최윤범 회장의 불법 행위에 대해 철퇴를 내린 것”이라며 “공정하고 정정당당한 정기주총을 통해, 고려아연의 기업 거버넌스가 바로 세워지고 주주가치와 기업가치가 회복되도록 최선의 노력을 기울일 것”이라고 밝혔다.