지난 1월23일 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 고려아연 임시주주총회가 열렸다. 고려아연 제공
법원이 7일 최윤범 고려아연 회장 측이 지난 1월 임시 주주총회에서 MBK파트너스·영풍 측의 의결권을 제한한 것은 위법하다고 판단했다. 법원이 고려아연 주주총회 결의 효력정지 가처분을 대부분 인용하면서 MBK·영풍 연합이 경영권 분쟁에서 유리한 위치에 올랐다는 전망이 나온다.
서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 MBK·영풍이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청에 대해 이날 일부 인용 결정을 내렸다. 이에 따라 지난 1월23일 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 이사수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃게 됐다.
재판부는 최윤범 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다. 앞서 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’의 ‘순환출자 고리’를 형성했다. 상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우 B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 MBK·영풍 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다. 이에 따라 MBK·영풍 측은 의결권 효력이 있는 고려아연 지분이 40.97%에서 15.55%로 축소되면서 이사회 장악을 위한 표 대결에서 패배했다.
영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 주장했다. 재판부는 이를 받아들였다. 재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 밝혔다.
다만 재판부는 ‘집중투표제 도입’ 의안과 관련해선 “의결권이 제한되지 않았다고 해도 찬성률이 69.3%에 달해 상법 434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다”며 “결국 1-1호 의안은 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다”고 밝혔다. 재판부는 “1-1호 의안의 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변동되지 않아 향후 개최될 고려아연의 정기 주총에서 1-1호 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다”고 했다.
재판부는 집중투표제 도입 의안을 제외한 나머지 의안들은 영풍의 의결권 제한 없이는 부결됐을 것임이 명백하다며 효력을 정지하는 게 맞는다고 판단했다. 재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지했다.
앞서 MBK·영풍 측은 지난 1월31일 최윤범 회장이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 의안을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 냈다.
재판부 결정에 따라 MBK·영풍 측의 의결권 효력이 있는 지분이 40.97%로 살아나면서 고려아연 이사회 장악을 위한 표 대결에서 유리한 고지를 점하게 됐다.