[서울경제] 이 기사는 2025년 3월 7일 17:30

자본시장 나침반'시그널(Signal)'

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법원이 고려아연(010130) 임시 주주총회 효력 정지 가처분 소송에 대해 부분 인용 결정을 내리면서 영풍(000670)·MBK파트너스가 고려아연 이사회 진입에 속도를 낼 전망이다. 당장 이달 말 열리게 될 정기 주총에서 최대주주 영풍·MBK 측은 다수의 신규 이사 후보를 내세워 무더기 선임에 나설 계획이다. 다만 집중투표제로 인해 최윤범 고려아연 회장과의 경영권 분쟁은 장기전으로 흘러갈 가능성도 제기된다.

7일 서울중앙지방법원은 영풍·MBK 측이 제기한 1월 고려아연 임시 주총의 효력 정지 가처분 소송에서 부분 인용 결정을 내렸다. 이에 따라 당시 선임된 최 회장 측 사외이사들의 업무 집행이 모두 정지됐다. 또 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 정관 변경 건도 효력이 정지됐다.

고려아연 정기 주총은 이달 28일 혹은 31일로 예상되며 이때부터 집중투표제가 도입될 예정이다. 이사 수 상한 제한이 없어진 만큼 영풍·MBK 측은 이사 후보를 최대한 많이 내세워 무더기 선임에 나선다는 계획이다. 신규 후보를 17명가량 올린 뒤 10명 이상 선임할 목표인 것으로 전해졌다.

현재 영풍·MBK의 지분율은 총 40.97%로 최 회장 측의 17.5%를 앞선다. 한화 등 재계 우군들이 모두 최 회장 측에 선다 해도 지분율은 30%대 초중반에 불과할 것으로 보인다. 자기주식을 제외한 의결권 기준 지분율도 영풍·MBK가 46.7%로 최대 39% 정도로 추정되는 최 회장 측을 크게 앞서고 있다.

이에 따라 최 회장 측이 재계 지분을 모두 흡수해도 영풍·MBK 측보다 적은 수의 이사 선임만 가능하다는 분석이다. 다가올 정기 주총을 거치면 고려아연 이사회는 영풍·MBK 총 10석 이상, 최 회장 측은 기존 이사들을 합해 12~13석으로 재편될 수 있다는 관측이 나온다.

최 회장 측 신규 선임 이사 7명이 이탈한데다 여기에 박기덕 사장 등 기존 이사 5명의 임기까지 이달 17일 만료되면서다. 성용락 사외이사도 분쟁 국면에 부담을 느끼며 지난 임시주총 직후 자진 사임한 바 있다. 최 회장 측 이사 수는 정기 주총을 앞두고 5명까지 대폭 줄게 됐다.

올해 안으로 영풍·MBK가 추가로 임시 주총을 열게 되면 이사회 재편은 더 가속화할 수 있다. 지분율이 높은 영풍·MBK가 주총을 추가로 열수록 측 이사 수를 계속 늘려갈 수 있기 때문이다.



법원이 이번 가처분 소송을 통해 영풍·MBK 주장을 대부분 받아들이면서 최 회장 측이 시도한 ‘상호주 제한’ 조치에 중대한 하자도 인정됐다는 평가다. 이에 따라 검찰과 공정거래위원회의 조사가 본격 시작되면 최 회장 측에 불리한 결과가 나올 수 있다는 전망도 나온다. 앞서 영풍·MBK은 최 회장 등 고려아연 경영진 등을 올해 1월 31일 공정위에, 2월 3일에는 서울남부지방검찰청에 각각 고발했다.

영풍·MBK는 “고려아연의 100% 지배회사인 선메탈스코퍼레이션(SMC) 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한기업집단 내 계열회사 간 상호 출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”고 설명해왔다. 공정거래법 시행령이 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호 출자 금지 탈법행위로 규정하는데 여기에 해당한다는 주장이다.

영풍·MBK는 이날 법원 결정이 나오자 “고려아연 최 회장 측 불법 행위가 철퇴를 맞았다”면서 “공정한 정기주주총회를 통해 고려아연의 기업 거버넌스 정상화를 기대한다”고 환영 입장도 밝혔다.

앞서 1월 22일 고려아연 임시 주총을 하루 앞두고 고려아연은 손자회사 SMC를 통해 최 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 10.3%(19만 226주)를 575억 원에 인수했다. 고려아연은 상법에 따라 ‘상호주 제한’ 조치가 즉각 적용된다면서 영풍이 보유한 고려아연 의결권(25.42%)의 행사가 불가능하다고 주장했다.

이튿날 열린 임시 주총에서 의장권을 가진 최 회장 측이 실제 영풍 의결권 행사를 제한하면서 영풍·MBK 연합은 표 대결에서 무기력하게 패배했다. 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 안건과 최 회장 측이 내세운 신규 이사 후보 7명이 모두 선임됐다. 그러면서 고려아연 이사회가 최 회장 측 18명, 영풍·MBK 측 1명으로 재편됐고 이에 영풍·MBK가 반발하며 가처분 소송을 냈다.

서울경제

이충희 기자([email protected]),임세원 기자([email protected])