어피니티가 국내 법인 세워 인수한 락앤락
자진 상폐 과정서 진행된 주식교환 관련
반대하는 소액주주 상대로 가격 협의 제안
‘5원 인상’에 주주들은 반발… “그냥 잠적할 것”
지난해 12월 자진 상장폐지한 락앤락이 잔여 지분을 가진 소액 주주들에게 기존보다 5원 높은 가격(8755원)에 주식을 매수해 줄 테니 매수가격 결정에 합의해 달라고 요청한 것으로 확인됐다. 락앤락은 상폐 과정에서 진행된 포괄적 주식교환에 반대하는 소액주주들을 상대로 주식매수청구권 가격 협의를 비송사건으로 진행하겠다는 입장이다. 비송사건은 소송 절차 없이 신속하게 당사자 간 조정을 유도하는 절차다.
소액 주주들은 반발하고 있다. 회사 측이 제안한 가격이 주가순자산비율(PBR)의 1배에도 미치지 못하는 데다, 협의안이 반강제적이라는 이유에서다. 대부분 소액주주는 회사의 요청에 응하지 않겠다는 강경한 태도를 보이고 있다.
26일 금융투자업계에 따르면 락앤락은 이달 소액주주 35명에게 포괄적 주식교환 관련 주식매수청구권 결정가액 신청서를 보냈다. 현재 소액주주 198명이 법원에 주식매수가액 결정신청을 제기해 사건이 진행 중인데, 락앤락이 나머지 주주들을 상대로 선제적으로 통보한 것이다.
앞서 2017년 락앤락을 사들인 홍콩계 사모펀드인 어피니티에쿼티파트너스는 지난해 4월부터 2차례 공개매수와 추가 매수 등을 통해 자진 상폐 요건인 95% 이상의 지분을 확보하고자 했다.
하지만 공개매수 당시 일부 주주는 공개매수 가격 8750원이 지나치게 낮다는 점을 이유로 매수 청약에 참여하지 않았다. 지분율이 같은 해 10월까지 91% 수준에 머물자, 어피니티는 국내 신설법인인 커슈머피닉스를 세우고 현물 출자한 뒤 포괄적 주식교환을 통해 잔여 주식을 취득하는 전략을 세웠다.
포괄적 주식교환은 3분의 2 이상의 지분을 가진 최대주주가 다른 주주의 지분을 모회사의 지분이나 현금으로 바꾸는 것이다. 지분율 95% 요건을 충족하지 않아도 상장폐지할 수 있다. 같은 해 10월 21일 임시주주총회에서 포괄적 주식교환이 승인됐다. 가격은 공개매수와 동일한 1주당 8750원을 주주에게 교부하는 방식이었다. 이후 락앤락은 컨슈머피닉스의 100% 자회사로 바뀌었고, 12월 9일 상장폐지됐다.
하지만 약 130만주(지분율 3%)를 가진 일부 주주들이 절차적 정당성을 문제 삼았고, 그중 약 120만주를 보유한 소액주주 198명이 법원에 주식매수가액 결정신청을 했다. 그리고 회사는 최근 나머지 10만주가량을 가진 소액주주들에게도 결정가액 신청서를 보냈다.
지체 이자 등을 고려하면 매수가격이 빨리 결정돼야 비용을 줄일 수 있기 때문에 주주의 소 제기를 기다리는 것보다 회사 스스로 비송사건을 제기하는 것이 낫다고 판단한 것이다.
그러면서 락앤락은 매수 청구가격을 기존 8750원에서 8755원으로 5원 인상할 테니 매수가격 결정에 협의해달라고 주주들에게 요청했다. 추가 인상은 현금교부를 받은 주주들과의 형평성을 고려해 어렵다는 입장이다. 또 락앤락은 소액주주 198인에 대해서도 주식매수가액 결정신청을 비송사건으로 진행 중이라 두 사건을 병합해 처리하길 희망한다고 주주들에게 밝혔다.
주주들은 회사가 정해주는 가격으로 이뤄진 반강제적인 협의안이라고 비판했다. 전날 신청서를 받았다는 주주 A씨는 “협상인지 통보인지 헷갈리는 제안에 응할 생각이 없다”며 “주가순자산비율(PBR) 1배 내외의 적당한 가격을 제시하지 않는 한 차라리 잠수를 탈 생각”이라고 말했다.
이에 대해 어피니티 측은 “관련해 별도 입장이 없다”고 밝혔다.
자진 상폐 과정서 진행된 주식교환 관련
반대하는 소액주주 상대로 가격 협의 제안
‘5원 인상’에 주주들은 반발… “그냥 잠적할 것”
지난해 12월 자진 상장폐지한 락앤락이 잔여 지분을 가진 소액 주주들에게 기존보다 5원 높은 가격(8755원)에 주식을 매수해 줄 테니 매수가격 결정에 합의해 달라고 요청한 것으로 확인됐다. 락앤락은 상폐 과정에서 진행된 포괄적 주식교환에 반대하는 소액주주들을 상대로 주식매수청구권 가격 협의를 비송사건으로 진행하겠다는 입장이다. 비송사건은 소송 절차 없이 신속하게 당사자 간 조정을 유도하는 절차다.
소액 주주들은 반발하고 있다. 회사 측이 제안한 가격이 주가순자산비율(PBR)의 1배에도 미치지 못하는 데다, 협의안이 반강제적이라는 이유에서다. 대부분 소액주주는 회사의 요청에 응하지 않겠다는 강경한 태도를 보이고 있다.
26일 금융투자업계에 따르면 락앤락은 이달 소액주주 35명에게 포괄적 주식교환 관련 주식매수청구권 결정가액 신청서를 보냈다. 현재 소액주주 198명이 법원에 주식매수가액 결정신청을 제기해 사건이 진행 중인데, 락앤락이 나머지 주주들을 상대로 선제적으로 통보한 것이다.
락앤락 CI. /락앤락 제공
앞서 2017년 락앤락을 사들인 홍콩계 사모펀드인 어피니티에쿼티파트너스는 지난해 4월부터 2차례 공개매수와 추가 매수 등을 통해 자진 상폐 요건인 95% 이상의 지분을 확보하고자 했다.
하지만 공개매수 당시 일부 주주는 공개매수 가격 8750원이 지나치게 낮다는 점을 이유로 매수 청약에 참여하지 않았다. 지분율이 같은 해 10월까지 91% 수준에 머물자, 어피니티는 국내 신설법인인 커슈머피닉스를 세우고 현물 출자한 뒤 포괄적 주식교환을 통해 잔여 주식을 취득하는 전략을 세웠다.
포괄적 주식교환은 3분의 2 이상의 지분을 가진 최대주주가 다른 주주의 지분을 모회사의 지분이나 현금으로 바꾸는 것이다. 지분율 95% 요건을 충족하지 않아도 상장폐지할 수 있다. 같은 해 10월 21일 임시주주총회에서 포괄적 주식교환이 승인됐다. 가격은 공개매수와 동일한 1주당 8750원을 주주에게 교부하는 방식이었다. 이후 락앤락은 컨슈머피닉스의 100% 자회사로 바뀌었고, 12월 9일 상장폐지됐다.
하지만 약 130만주(지분율 3%)를 가진 일부 주주들이 절차적 정당성을 문제 삼았고, 그중 약 120만주를 보유한 소액주주 198명이 법원에 주식매수가액 결정신청을 했다. 그리고 회사는 최근 나머지 10만주가량을 가진 소액주주들에게도 결정가액 신청서를 보냈다.
지체 이자 등을 고려하면 매수가격이 빨리 결정돼야 비용을 줄일 수 있기 때문에 주주의 소 제기를 기다리는 것보다 회사 스스로 비송사건을 제기하는 것이 낫다고 판단한 것이다.
그러면서 락앤락은 매수 청구가격을 기존 8750원에서 8755원으로 5원 인상할 테니 매수가격 결정에 협의해달라고 주주들에게 요청했다. 추가 인상은 현금교부를 받은 주주들과의 형평성을 고려해 어렵다는 입장이다. 또 락앤락은 소액주주 198인에 대해서도 주식매수가액 결정신청을 비송사건으로 진행 중이라 두 사건을 병합해 처리하길 희망한다고 주주들에게 밝혔다.
주주들은 회사가 정해주는 가격으로 이뤄진 반강제적인 협의안이라고 비판했다. 전날 신청서를 받았다는 주주 A씨는 “협상인지 통보인지 헷갈리는 제안에 응할 생각이 없다”며 “주가순자산비율(PBR) 1배 내외의 적당한 가격을 제시하지 않는 한 차라리 잠수를 탈 생각”이라고 말했다.
이에 대해 어피니티 측은 “관련해 별도 입장이 없다”고 밝혔다.
