장형진(왼쪽) 영풍 고문과 최윤범 고려아연 회장. 서울경제DB

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고려아연과 영풍 간 분쟁의 핵심 고리로 떠오른 서린상사 임시 이사회가 의사 정족수 미달로 불발됐다. 고려아연 측은 애초 이번 임시 이사회에서 임시 주주총회 소집을 결의한 뒤 추후 총회에서 신규 이사 4인을 선임하는 안건을 통과시켜 서린상사 경영권을 온전히 확보하려 했다. 하지만 영풍 측 이사가 모두 이사회에 불참하면서 개회에 필요한 과반 출석 요건을 채우지 못했다. 서린상사는 고려아연과 영풍 제품 모두를 유통하는 영풍그룹 알짜 계열사로 지분은 고려아연 측이 앞서지만 경영권은 영풍 측이 쥐고 있다.

27일 서울경제신문 취재를 종합하면 이날 오전 11시로 예정돼 있던 서린상사 임시 이사회는 영풍 측 이사 3인의 불참으로 개회하지 못했다. 서린상사 이사는 △최창걸 고려아연 명예회장, 최창근 고려아연 명예회장, 노진수 고려아연 부회장, 이승호 고려아연 부사장 겸 서린상사 공동대표(이상 고려아연 측) △장형진 영풍 고문, 장세환 서린상사 공동대표, 류해평 서린상사 공동대표(영풍 측) 등 7명으로 구성돼 있다. 이사회를 열기 위해서는 과반이 참석해야 했지만 영풍 측 이사가 모두 불참하고 최창걸 명예회장이 건강상 이유로 모습을 드러내지 못하면서 개회 요건을 맞추지 못했다.

서린상사는 고려아연과 영풍의 비철금속 제품을 유통하는 영풍그룹의 알짜 계열사다. 지난해 매출 1조 5290억 원, 영업이익 175억 원을 거뒀다. 양사 물량을 모두 취급하는 만큼 유통 규모가 커 가격 협상력이 생긴다. 분쟁을 겪고 있는 양사의 아연 제련량은 고려아연이 88만 톤(t)으로 영풍의 32만t에 비해 압도적으로 많다.

서린상사는 고려아연 측이 지분 66.7%를 보유해 최대주주지만 경영권은 지분율이 33.3%에 그치는 영풍 측이 쥐고 있다. 과거 70년 동안 고려아연 최씨 일가와 영풍 장씨 일가 간 동업 관행이 반영된 결과다. 고려아연과 영풍은 각기 다른 집안 출신의 최기호(고려아연)·장병희(영풍) 창업주가 1949년 공동으로 설립한 영풍그룹이 모태로 2020년대 초반까지만 해도 양가가 경영 분리 원칙을 지키며 협력을 이어왔다. 하지만 최근 영풍 측이 최윤범 고려아연 경영 행보에 개입하기 시작하면서 갈등이 불거졌다.

이번 임시 이사회가 불발되면서 앞으로의 초점은 고려아연 측의 법적 대응에 맞춰질 전망이다. 우선 고려아연이 법원 허가를 받아 직접 임시 주주총회를 소집하는 방안을 검토 중인 것으로 전해진다. 현행법상 이사회 불성립 등으로 주주총회 소집이 지연되면 일정 지분 이상을 가진 주주는 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있다. 서린상사는 이달 14일 임시 이사회를 열려 했지만 영풍 측 이사 3명이 모두 불참하면서 정족수 요건을 충족하지 못했다. 이사회 성립이 연이어 불발되고 있는 만큼 법원을 찾아 서린상사 경영 정상화를 모색할 가능성이 높다.

영풍 측 인사로 분류되면서 이사회 소집에 불응하고 있는 영풍 측 이사 3명에 대한 법적 조치 가능성도 일각에서는 거론되고 있다. 상법상 주주총회를 결산일로부터 3개월 이내 열지 않으면 이사가 과태료 처분 등을 받게 되는데, 사내이사로서 이를 알면서도 이사회 소집에 불응해 주주총회 소집을 막았다면 형법상 배임 혐의가 있다는 것이다. 전삼현 숭실대 법대 교수는 “회사는 분기마다 의무적으로 이사회를 열어야 하고, 주총을 열기 위해서도 이사회 개회는 필요하다”며 “이사회 개회를 막는 것은 회사 불이익으로 이어지는 만큼 업무상 배임 소지가 있다”고 말했다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “법인 이사가 가지는 의무를 고려할 때 한두 번은 불참할 수 있지만 무단 불참이 계속되면 문제가 된다”면서 “이사의 임무를 해태한(게을리한) 것이므로 손해배상 책임과 해임의 소를 제기하는 방안이 있어 보인다”고 분석했다.

영풍 관계자는 “첫 번째 이사회는 소집 요건이 제대로 명시되지 않아 영풍 측 이사들이 불참했고 이번 이사회는 고려아연 측 의도가 명백했기에 참석하지 않은 것으로 알고 있다”며 “법적 책임에 대해서는 알고 있으나 이사회 불참 빌미를 제공한 것은 고려아연”이라고 말했다. 고려아연 관계자는 “고려아연은 주식회사인 서린상사가 법적으로 반드시 열어야 하는 주주총회를 개최하기 위해 이사회를 열려 한 것”이라며 “영풍 측 인사들이 또 다시 불참하면서 서린상사가 법 위반 상태에 놓이게 된 점에 대해 깊은 유감”이라는 입장을 밝혔다.

/이덕연 기자 [email protected]

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