1,2집의 성공 이후 스타가수가 된 박진영은 다음 앨범을 제작하던 당시 큰 회사와 큰 계약을 하면서 엄청난 돈이 생겼었고

그 돈으로 무작정 미국으로 가서 자신이 어렸을때 뮤지션을 꿈꾸면서 들었던 연주인들을 큰돈을 주고 전부 섭외를 해 미국에서 앨범을 제작함

그리고 1996년 이분들이 참여한 3집이 발표됐고 수록곡 그녀는 예뻤다는공전의 히트를 기록함